Сообщение о существенном факте
«О совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерное общество «ДОМ.РФ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027700262270
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7729355614
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00739-А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации www.ahml.ru; http://дом.рф;
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1263
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20 декабря 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации:
полное фирменное наименование подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, которое осуществило сделку: Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
место нахождения: 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом 10, пом. XI, ком. 177
ИНН: 7727290538
ОГРН: 1167746438881
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Предоставление ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по биржевым жилищным неконвертируемым процентным бездокументарным с централизованным учетом прав облигациям с ипотечным покрытием и с обеспечением в форме поручительства серии БО-001P-42, размещенных в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, регистрационный номер 4-00307-R-001P-02Е от 29.09.2020 (с учетом изменений, зарегистрированных ПАО Московская Биржа 07.10.2021), регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4B02-40-00307-R-001P, 14 декабря 2023 года, ISIN: RU000A107EQ7, CFI: DBVGFB (далее – «Облигации»).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Предоставление обеспечения по исполнению ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» обязательств по Облигациям в форме залога ипотечного покрытия на следующих условиях:
Залогодателем является ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент»; имущество, составляющее ипотечное покрытие, перешло в собственность ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент».
Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» как в части выплаты владельцам Облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций процентного (купонного) дохода по Облигациям.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент» («Залогодатель»);
2) Владельцы Облигаций («Залогодержатели».)
Выгодоприобретатель: отсутствует
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Договор залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на Облигации и действует до полного погашения Облигаций. При этом письменная форма договора залога ипотечного покрытия считается соблюденной.
Срок (дата) погашения (частичного погашения) облигаций:
Погашение номинальной стоимости Облигаций осуществляется частями 28 числа каждого месяца – марта, июня, сентября, декабря каждого года (каждая из таких дат – «Дата выплаты»), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот месяц из перечисленных выше, который наступит первым после окончания первого Расчетного периода (как этот термин определен ниже в настоящем пункте Решения о выпуске).
Возможность досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций и по усмотрению ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» установлена в п. 6.5 Программы облигаций и п. 5.6 Решения о выпуске ценных бумаг.
Облигации подлежат полному погашению 28.09.2033.
Процентный (купонный) доход по Облигациям выплачивается в Даты выплаты, указанные в п. 5.2 Решения о выпуске ценных бумаг.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: Размер сделки в денежном выражении по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, определяется в размере, равном размеру ипотечного покрытия, предоставляемого в залог в обеспечение исполнения ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» обязательств по Облигациям, составляющем 599 858 645 595,71 рублей (размер ипотечного покрытия определен на дату размещения Облигаций 19.12.2023).
Размер обязательств, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия:
Размер обязательств ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент», обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия, составляет совокупную номинальную стоимость Облигаций, совокупный размер по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям, совокупный размер иных обязательств ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент», обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг. При этом совокупная номинальная стоимость размещенных Облигаций составляет 220 287 737 000,00 рублей на дату совершения сделки.
Совокупный размер обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям определяется в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 18,35% от стоимости активов, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности (далее – КФО) эмитента.
2.9. Стоимость активов, (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: стоимость активов эмитента определенная по данным КФО по состоянию на 30.09.2023 составляла 3 269 488 000 000,00 рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: «19» декабря 2023 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
3. Подпись
3.1. Исполняющий обязанности управляющего директора
(по доверенности от 04.12.2023 № 3/233)
_____________ Н.Н. Романюк
М.П.
3.2. Дата: 20 декабря 2023 года